凤凰传媒注资承诺食言：资产注入疑点重重
见习王俊仙南京报道2月13日，凤凰传媒（）发布了关于资产注入承诺履行情况的公告。早在2011年11月刚上市时，凤凰传媒就在招股书中承诺，上市后两年要把所持与印刷、物资采购业务相关的股权及资产注入上市公司，然而两年过去，这个承诺却仍然没有完全兑现。凤凰传媒在公告中对上述承诺未履行完毕的原因做了解释，称部分印刷资产（即江苏凤凰印务有限公司，下称“凤凰印务”）未注入是因为资产规模大但盈利能力较差，如果在当前时机注入上市公司不符合中小股东的利益。而物资采购资产没有注入则是权属情况复杂、涉及人员众多，达不到注入标准。今年1月初，凤凰传媒在股东大会上表决通过的4.95亿元收购大股东印务板块和影视资产的预案中，有两家也是亏损的，所以不少机构股东在私下里均抱有疑虑，甚至有小股东在上投了反对票。为了安抚机构，公司高层在股东会上不断描绘美好蓝图，甚至不惜冒违规风险暗示明年业绩会有大幅增长。注入资产质量受质疑注资承诺让股东苦等了两年才有消息。2013年12月3日凤凰传媒公告称，出版集团一直在梳理拟注入的股权和资产，就在注入期限截止前一天，即2013年11月30日，出版集团告知上市公司，将在后者2013年报公布前完成印刷资产的注入。不过这份迟来的资产注入却没给股东惊喜。在披露的印务资产评估报告中，拟注入的五家印务公司的资产盈利情况并不优异，甚至有两家还在亏损。如江苏凤凰新华印务有限公司，其2013年前三季度亏损1061.84万元；江苏凤凰数码印务有限公司前三季亏损520.64亿元。而更让中小股东不满的是，上述5家印务公司的交易价格均根据2012年的财务数据确定，而2012年这些公司的业绩都非常好。“2013年前三季有两家都出现了亏损，再用2012年业绩做评估，我们是不是买贵了？或者直截了当地说，注入的资产是否值这个价？”在1月2日的股东会上，一位小股东首先向凤凰传媒管理层发难，“另外，由于此次收购又是与集团公司之间的关联交易，因此上市公司的收购是不是还有一些其他方面的考虑？”对此，凤凰传媒董秘徐云祥在1月2日的股东大会上当场解释道：“如果我们这次不收购，不仅违背之前的承诺，而且以后收购价格会更高。前三季度亏损并不代表全年亏损。另外可以肯定的是，2014年的印刷厂的业绩也不会比2013年低，我们收购它们的时间点正好处于投入期结束盈利开始时。”而对于唯一一家未注入的凤凰印务，凤凰传媒在2014年2月13日的公告中称，该公司2013年前三季度亏损897.71万元，资产规模大但盈利能力较差，如果在当前时机注入上市公司不符合中小股东的利益。为何同样是亏损，凤凰传媒却认为注入的印务资产有潜质，唯独凤凰印务盈利能力差呢？2月14日，凤凰传媒办公室工作人员告诉：“注入的印务资产全年都是盈利的，前三季度亏损是因为结算周期的原因，很多都是在第四季度进行结算的。凤凰印务的结算情况我并不清楚，但是盈利情况应该是很一般的。”为何承诺食言？值得注意的是，此次收购的资产也并未涉及集团曾承诺的物资采购资产。对此，出版集团去年表示，相关资产仍在梳理过程中，暂时不满足向凤凰传媒注入的条件。但集团将加快落实并在条件具备时尽快完成注资工作，履行上市前承诺。然而今年1月3日，证监会出台的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，承诺事先必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语等，且凡不符合相关标准的承诺事项必须在6个月内予以规范，超期未规范视同不履行承诺。正因此，凤凰传媒在2月13日的公告中进一步明确了物资资产的注入期限：“按照当前的工作进度安排，出版集团预计最迟于2014年年底之前完成物资采购业务资产注入凤凰传媒的全部工作，将上市前注资承诺履行完毕。”然而股民纷纷在股吧质疑其延迟注入，最大可能就是为了公司2014年11月30日左右把利好全部放出来，因为那是凤凰传媒大股东限售股解禁日。对此，上述办公室工作人员表示：“不存在这个问题，我们是国有企业，大股东在可以预见的时间内不会减持的。”除此之外，其实在今年1月份与印务资产一同注入的凤凰传奇影业有限公司，并不在当初的承诺中，对此，机构投资者也是一肚子疑惑。博时基金的代表在上述股东会上就问道：“传奇影业作为一家于2010年新晋成立的影视公司，面对影视行业激烈的竞争，如何才能真正做大做强？”而凤凰传媒董事长陈海燕则表示，传奇影业有着特别的优势，因为上市公司现有的文学出版业务中有大量作家和故事资源，能为传奇影业从源头锁定利润，与传奇影业形成协同效应。因此影视可能形成一个相对完整的产业链，成为未来重要的业务板块。而且传奇影视目前每一部作品都挣钱，正在准备中的作品预期也盈利，而这也是其吸引编剧、导演的原因。“本着负责的态度，我们在公告中对传奇影视2013年到2015年的盈利预测是较为保守的，而且是完全可以实现的。”中银国际证券在其研报中表示，按照业绩对赌，传奇影业于2013年到2015年盈利预测(母公司口径)分别为2388.92万元、2495.78万元、3615.65万元，同比分别增长96.6%、4.5%和45%。按照61.03%的股权比例，预计增厚公司2013年-2015
年权益每股收益0.006元、0.006元、0.009元。而一位股民却对此并不买账：“3年后都增不了一分钱的利润，华谊拍电影每股会有五六毛的利润，同样是拍影视的，差距咋这么大呢？”
