“平安系”添溢价 平安银行小股东或提前兑现金
中新9月23日电
9月22日，平安银行发布《致全体股东的函》称，“平安银行接到部分中小股东提出希望能够提前将其所持平安银行股份变现的要求。这些中小股东认为，目前平安银行的估值已经充分体现了其市场价值，现在距离两行实质整合还有一段时间，提前将所持平安银行股份变现，是一种比较好的选择。”这为一直纠结的两行中小股东问题提供了新的解决方案。消息人士透露，双方将就此展开沟通，如小股东执行该选项，或将年内即可实现收益。
据中新金融频道了解，尽管深发展已为平安银行绝对控股股东，但实际距离两家银行整合还有不短时日，部分平安银行小股东提出提前将股份变现的诉求，深发展董事会和管理层表示认可，并愿意尝试在保持估值不变的前提下完成该交易。
根据最终结果估算，作为交易标的，深发展、平安银行的估值分别为1.85倍和1.8倍市净率。市场人士评价，“基本反映了两家银行的基本面和平安集团带来的影响”。
发现，受国际宏观经济环境不景气影响，GDP放缓可能导致不良贷款上升，同时信贷规模扩张减速也可能对银行盈利性造成一定影响。与一年前相比，平安银行的现金交易对价由每股3.37元下降0.89%至每股3.34元。不过，深发展表示，将对所有涉及交易的股东一视同仁，平安银行小股东仍将享受与平安集团相同的每股3.37元交易对价。
独立第三方空前规模 多重审批终过关
平安与深发展的恋情已持续两年多，特别是在平安完成与新桥换股后，平安集团旗下拥有平安银行与深发展两家银行牌照，因整合预期明确而备受关注。同时，由于交易方案复杂、影响面广、监管审批漫长，两行整合是否公平、公正、合法、合规，至关重要。
公开披露信息显示，为了这桩亲事能顺利通过，平安集团、平安银行和深发展分别聘请了独立的财务顾问、律师以及资产评估机构，其中，平安集团聘请了中金公司作为独立财务顾问、北京德恒律师事务所作为境内律师，平安集团和平安银行聘请了中联资产对平安银行进行独立的估值。深发展则聘请中信证券作为独立财务顾问，北京市海问律师事务所作为项目律师。此外，深发展独立董事还聘请独立财务顾问瑞信方正证券和国际顾问瑞士信贷(香港)为其提供咨询意见。而作为平安财务顾问的中金公司还特聘北京君合律师事务所为其提供法律咨询。
有市场人士认为，在国内资本市场并购史上，像平深恋这样涉及3家境内投行、1家境外投行、3家律师事务所和1家资产评估公司的情况极罕见，预计各家机构为维护己方利益，使尽浑身解数，现在公布的方案应该是照顾到各方利益的妥协方案。
在漫长的审批中，双方的董事会、股东大会均照常完成了对重组方案的审议。先是2010年9月，双方董事会全票审议通过，接着是2010年9月30日，深发展历时股东大会以超过76%的赞成比例，同意深发展定向发行股份购买资产的议案，而在2010年11月召开的临时股东大会上，平安集团股东以超过99.9%的比例，赞成平安与深发展重大资产重组的交易价格及定价依据，盈利补偿协议同样以高票通过。今年6月30日，平安集团和深发展同时收到证监会的批复，最终完美收官。
大股东支撑“溢价” 平安银行估值合理
经上述各家独立第三方共同评估确定的价格，“两行整合”对平安银行的估值采用“收益现值法”，整体作价291亿元，每股价格是3.37元，根据2010年底净资产156.71亿元计算，折合市净率1.8倍，市盈率16.62倍。而2010年底，上市银行估值1.77倍，平安银行作为非上市银行溢价1.49%。
有市场人士分析，而国内银行股的估值在过去一年内都有不同程度的下降，平安银行的估值从去年的1.9倍到今年的1.71倍，下降10%，但同期上市类银行的平均估值从1.88倍，下降到了1.5倍，降幅20%。相比来说，平安银行PB估值不算低。
对深发展而言，平安银行采用的“收益现值法”，已将其未来三年的盈利体现到估值中，并加入了平安集团在资金、渠道、品牌、客户资源、IT平台等方面的支持。因此，为了给平安银行这些溢价因素买个保障，切实维护深发展股东权益，根据平安集团与深发展签署的《利润补偿协议》，若平安银行在未来三年达不到估值中设定的盈利额度，平安银行的估值将会降低，平安集团将给予深发展相应的补偿。今年6月30日，《利润补偿协议》进一步明确了2010-2012年，两家银行的利润拆分方案，以确保各方股东的权益公允、合理。
部分小股东质疑，3.37元的每股作价过低。有市场人士则表示，对平安银行的定价除了考虑上述因素外，还考虑到平安集团作为大股东(90.75%股权)出售控股权的溢价因素，平安银行小股东跟随平安集团处置现有股权，不管是换股还是获取现金，都处于最有议价能力的时候。翻看近期平安银行股权在公开市场的成交情况，发现2009、2010两年的6次股权交易看，最高与最低转让价分别为3.1元/股和1.58元/股，3.37元/股分别溢价113.3%和8.7%3.37元的价格，应属于最高的市场价格水平。（中新金融频道）